上市公司股份回購，這是一個洋玩意，在歐美成熟股市，是上市公司維護股東權益最常用的一種工具。我國公司法也對股份回購做出了比較詳細、具體的規定，經過修改之后，更是對股份回購大開綠燈。但是不管是二級市場投資者，還是實施股份回購的上市公司，絕大多數都沒有完全理解股份回購。對投資者而言，一廂情愿認為是利好，而是上市公司則別有用心，真正采用回購方式來回饋股東的上市公司少之又少。今天咱就好好聊聊這個話題。

股份回購概述

1、股份回購定義

股份回購是指上市公司利用自有的流動資金、或者通過債務籌資等形式，購回發行在外的自由流通股份，通俗一點就是上市公司自己購買自家的股票。但是其購買自家股票的目的不是為交易謀取股票價差，而是為實現公司的某一戰略。股份回購是上市公司減少實收資本，從而調節資本機構的重要手段，同發行股份一樣，屬于上市公司在不同的經營階段和不同環境下采取的一種經營策略。

舉個例子：假設上市公司就是一個大餅，在公開上市時將這個大餅分成了100份，現在公司為了提高每股收益，于是將發行在外的50份以雙方認可的價格買回來作為庫存股或者注銷，這樣流通在外的大餅剩下只有50份，而大餅還是那個大餅，但是每一份流通的大餅比之前變大了一倍，這間接的維護了股東權益。

2、股份回購方式

股份回購根據回購行為發生場所、資金來源，定價方式等不同，大致可以有以下一些分類。

（1）按照回購行為發生場所不同：可以分為場內公開收購和場外協議收購兩種。

場內公開收購是指上市公司把自己等同于任何潛在的投資者，委托在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當前市場價格回購。即上市公司委托證券公司買回自家股票。場外協議收購是指股票發行公司與某一類(如國家股)或某幾類(如法人股、B股)投資者直接見面，通過在店頭市場協商來回購股票的一種方式。

（2）按照回購資金來源不同：可以分為舉債回購、現金回購和混合回購。

（3）按照回購價格確定方式不同：可以分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。

固定價格要約回購是指企業在特定時間發出的以某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數量股票的賣出報價。荷蘭式拍賣回購指定回購價格的范圍(通常較寬)和計劃回購的股票數量(可以上下限的形式表示)，而后股東進行投標，說明愿意以某一特定價格水平(股東在公司指定的回購價格范圍內任選)出售股票的數量，公司匯總所有股東提交的價格和數量，確定此次股票回購的“價格——數量曲線”，并根據實際回購數量確定最終的回購價格。

3、股份回購處理

通過證券交易系統，連續競價交易購回的股票，上市公司一般將其稱之為“庫存股”，列示在資產負債表中“股東權益”這一欄下，同時減少資產中的現金、銀行存款或者增加負債。這種操作會導致資產總額減少，股東權益減少，從而提高上市公司的財務杠桿。

公司法修改前后關于股份回購的比較

2018年，《公司法》修改中對股份回購做出了一些放松，明顯放寬了對股份回購的限制。

具體看下表

股份回購是一把雙刃劍，上市公司就會別有用心，主要有以下幾點投資者要提防

操縱股價和利益輸送。上市公司很容易和相關方勾結，發布消息，從而導致股價價格非理性波動，達到利益輸送目的。而且回購完全按照市場行為展開，監管較難。

回購股份需要資金，如果上市公司本身主營業務經營困難，賬面資金告急，這時上市公司很可能會使用回購招數，甚至的舉債回購，短期刺激股價，獲取相關收益，但長期反而會加重公司負擔，直到公司陰謀敗露，擇時一地雞毛和散戶虧損。

回購增加了管理層權利，管理層回購動機更強，這會導致管理層公司控制權的爭奪，不利于公司健康正常發展。

為什么要回購？

回購的本質是減少股份，提升每股價值，據此出發，不難探究上市公司股份回購目的。

1、穩定公司股價，維護公司形象。

公司進行股份回購是由于公司管理層認為股價遠遠低于公司的內在價值，希望通過股份回購將公司價值被嚴重低估這一信息傳遞給市場，從而穩定股價，增強投資者信心。這是公司為什么要回購股票關鍵目的。

2、提高資金的使用效率。

當公司可支配的現金流大大高于公司投入項目所需的現金流時，公司可以用富裕的現金流回購部分股份，從而增加每股盈利水平，提高凈資產收益率，減輕公司盈利指標的壓力。從這個意義上說，股份回購也是公司主動進行的一種投資理財行為。

3、作為實行股權激勵計劃的股票來源。

如公司實施管理層或者員工股票期權計劃，直接發行新股會稀釋原有股東權益，而通過回購股份再將該股份賦予員工則既滿足了員工的持股需求，又不影響原有股東的權益。

4、股利分配代替手段

股份回購使得每股價值提升，股價上升，股價上漲從而導致股東財富增加，同時每股價值提升，其潛在的分紅比例更高。

5、抵御潛在野蠻人惡意收購

股份回購將導致公司發行在外的股份減少，潛在的敵意收購人可從市場上購買的股份相應減少，沒有足夠多的股票對抗原來的大股東，從而大大減小了公司被敵意收購的風險。

股份回購對各方影響

1、普通投資者

公司的價值和中長股價的走勢，其決定作用的還是公司主營業務是否穩定持續增加，公司是否持續盡職的履行職責。股份回購階段性的可以提升公司每股價值，但是如果公司業務沒有實質性的增長和發展，最后股價是怎樣漲上去的還得怎樣跌回來。

現金回購會導致公司現金流緊張，而舉債回購則會增加公司的財務費用，或許增加的費用成本還不足以抵消股價提升帶來的好處。對也賬戶上趴著巨額現金，業務成熟穩定的大公司而言，回購當然是利好，但是對于主業本身就很尷尬的上市公司而言，投資者對于回購就要多留一個心眼為宜。

2、公司的管理層

作為日常的運營者，對實際的業務發展以及資本市場的表現都有責任，這也是評價其業績的標準。所以，按常理，管理層會綜合考慮股份回購的利弊，特別是對實際業務發展和資本市場的影響，作為其決策的依據。

管理層團隊自身的利益也可能是個出發點。高管團隊的收入結構，大部分來源于股權收入，而“股權收入=股份數量*（股票資本利得+分紅）”。總股本減少，每股紅利還會提高，在股份回購決策上，管理層很有話語權，所以如果公司條件允許，管理層會舉雙手贊成。

3、大股東

如果是大股東絕對控股，有牢牢的控制權，長期坐鎮，肯定會更看重企業的長期發展，這樣才能長期的玩下去。對他們來說，業務運營表現>股價表現>分紅。長期來說，公司業務持續增長，比什么都重要；股價高了肯定好，股權質押能更多融資，也可以小部分套現，但手里股份太多，是長期的操作，短期大漲沒那么重要；實際的業績能帶來紅利，回購帶來的股息率提高也還是有用的。所以，對于絕對控股的大股東，即使管理層是“自家人”，也要看股份回購對公司業務發展的長期影響；而對于股份較為分散的“大股東”，更是要認真的審視股份回購的影響，包括實際利益和控制權的變化，很可能要與管理層斗智斗勇了。

股份回購流程

股份回購一般要經歷草案、決議、通知債權人、回購報告書、定期披露進展和回購股份處理。

1、發布回購股份草案。通常公告形式是：關于維護股價穩定方案（草案）的公告；

2、董事會決議以及預案。上市公司通常會發布兩則公告，其一為第XX次董事會第XX次會議決議，其二為關于回購公司部分A股股份預案；

3、股東大會決議并通知債權人：公告格式為關于回購公司部分A股股份的債權人通知書

4、回購報告書：公告一般為關于回購公司部分A股股份報告書，關于回購公司部分A股股份的法律意見書；

5、定期披露實施進展

6、回購股份處理：公告一般為關于回購公司部分A股股份注銷完成暨股份變動公告。

投資者如何甄別回購是否屬于利好

我們相信大部分上市公司會恪盡職守，履行自己職責，為股東創造價值，但是也不得不筋惕部分公司的別有用心。

1、謹防上市公司一邊回購，一邊減持

這點投資要密切關注上市公司公告，很多上市公司發布回購，但執行時拖拖拉拉，幾個月內象征性的回購幾十萬股，但是同期不斷發布減持公告。

2、回購價格是否有誠意

有些公司雖然發布了回購公告，但是回購價格遠遠低于市價，從正常邏輯出發，公司股價回落到回購價格區間是小概率事件，這明顯缺乏誠意，上市公司發布回購公告完全是跟風，例如去年有近600家公司回購，但是真正實施，從而提升股價的極少。

3、回購數量和比例是否合理

很多公司總股本幾十億，甚至上百億，但是回購公告稱回購2%或者3%，這同樣是忽悠是回購，顯然其真心是不想回購。

4、了解上市公司賬面現金。如果賬面現金很少，負債卻很高，顯然不值得信任。

5、看公司近期是否有解禁。如果有，就要多留一個心眼兒，不能以“以小股東之心度大股東之腹”。

綜述：股份回購原則上是利好公司，有利于股價上漲，但很多上市公司并非出于戰略考慮，僅僅是為了回購而回購，寄希望回購提振股價，從而減輕質押爆倉等風險，投資者需要謹慎分析每一筆回購公告，特別是那些明顯帶有忽悠性質的回購，請繞開他們，沒準這些公司第二天就給爆出一個驚天大雷。