一、股票發行上市基礎知識及發行上市前期準備

1.什么是直接融資？

直接融資是指資金供給者通過與資金需求者協商或在資本市場上購買資金需求者所發行的有價證券，將貨幣資金直接提供給資金需求者使用的融資方式。企業發行股票和債券，以及企業之間、個人之間、企業和個人之間的直接借貸，均屬直接融資。目前，我國企業的直接融資方式主要是資本市場融資，包括發行股票和債券等。

2.什么是資本市場？

資本市場由各種融資活動組成，按融資方式的不同可分為證券市場和銀行中長期信貸市場，主要包括股票、公司債券、大額可轉讓存單、不動產抵押貸款和金融衍生工具等。在通常意義上，資本市場主要指證券市場。我國目前已經形成涵蓋股票和債券等融資工具的資本市場市場體系，建立了包括深滬主板、中小企業板、創業板、科創板、全國中小企業股份轉讓系統和區域性股權市場的多層次資本市場，為促進改革開放和經濟社會發展作出了重要貢獻。

3.什么是股票市場？

股票是股份有限公司為籌集資金而發行給股東，作為持股憑證并借以取得股息的一種有價證券。每股股票代表股東對企業擁有一個基本單位的所有權，這種所有權為一種綜合權利，包括知情權、資產收益權（收取股息、取得股份轉讓差價等）、公司重大決策參與權（參加股東大會、行使表決權、提案權、質詢權等）、監督權以及求償權等。

股票市場由發行市場和流通市場兩個部分組成，又稱"一級市場"和"二級市場"。一級市場是指投資者從發行人處認購新增股份，典型形式為股份有限公司首次面向公眾公開發行股票（IPO）、定向增發；流通市場是指股票持有人之間的交易，典型形式為通過證券交易所買賣已上市的股票。

股票市場主要有如下功能：（1）籌集資本。公司作為資金需求方發行股票，投資者認購股票，從而使資金從投資者流向發行股票的公司。（2）轉讓資本。股票市場為股票的流通轉讓提供了場所，為資產提供了流動性。（3）轉化資本。股票市場在股票買賣者之間架起了一座橋梁，可以使非資本的貨幣資金轉化為生產資本。（4）發現價格。股票市場眾多投資者的買賣行為產生了投資者認可的股票價格。

4.股票市場主要有哪些參與主體？

（1）發行人是指為籌措資金而發行股票的發行主體。（2）投資人是指通過買賣股票而進行投資的機構投資者和個人投資者。（3）中介機構是指為股票的發行、交易提供服務的各類市場機構，如證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等。（4）股票市場的自律性組織是指由股票市場各類市場主體進行自律管理、自我約束而形成的行業組織機構，如證券交易所、上市公司協會、證券業協會和證券登記結算機構等。（5）證券監管機構在我國主要是指中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）及其派出機構（以下簡稱"證監局"）。

5.什么是分公司、子公司？

分公司是公司的分支機構，不具有法人資格，其民事責任由公司承擔，并且應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司設負責人，沒有董事、監事等設置，但需要在當地進行稅務登記。分公司不存在股權，也不能轉讓。

子公司是公司持有股權比例達到控制程度的次一級機構，具有法人資格，依法獨立承擔民事責任，應設置董事會或執行董事、監事會或監事、經理等組織架構，并獨立納稅。公司以認繳的出資額為限承擔有限責任，持有子公司的股權可以依法轉讓。

對分公司、子公司和對擬上市主體的規范要求是相同的。分公司或子公司數量眾多本身不會成為上市的障礙，但會增加改制上市的工作量，因為中介機構須逐個核查子公司和分公司經營和財務狀況（子公司還要核查歷史沿革）并發表專業意見。子公司和分公司的重大不規范事項或重大違法行為可能會成為公司上市的法律障礙。

董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，應注意發行人子公司的其他股東背景。

對于發行人存在與其董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形的，應進行清理。對于發行人與其控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接共同設立公司的，應進行清理，尤其應注意實際控制人通過持股公司與發行人共同設立公司的情形。